«ناخدا باربوسا» (راش) کشتي «ناخدا جک اسپارو» (دپ) به نام «مرواريد سياه» را در اختيار مي گيرد و بعدا به شهر پورت رويال حمله مي برد و «اليزابت سوان» (نايتلي) دختر فرماندار (پرايس) را مي ربايد. «ويل ترنر» (بلوم) دوست دوران کودکي «اليزابت» با «جک» متحد مي شود تا «اليزابت» را نجات دهند و «مرواريد سياه» را دوباره به چنگ آورند. اما نفريني باعث شده «باربوسا» و خدمه اش براي هميشه در پرتو هر نور مهتابي به اسکلت هايي زنده تغيير شکل يابند...